外商独占販売協議書

「売り手」は彼があるところ（生産地）と他の国で製造し、彼の商標と専名で販売している製品の輸出業務を発展させたいと考えています。

「売り手」はX商を彼の独占販売代理店として任命し、本契約の条項に基づいてこの製品を販売したいと思います。

このため、双方が本協定において行った約束と合意した各条項を考慮し、以下に掲げるものを考慮して、双方はすでに合意したものとし、相互間のその他の有効な対価については、以下の通り協議を締結する。

一、製品：本契約において「製品」とは、「売り手」が製造し、その商標と専名で販売する製品（製品名）をいう。

二、地域：本協議において「地区」とは、ある場所（地域名）といつでも双方が書面で同意する他の地区を指す。

三、商標と専門名：本協議でいう「商標」と「専名」はそれぞれ××を指す。

第二条販売権

「売り手」はX商に独占輸入を与え、「商標」と「専名」で「地域」内の取引先に「製品」を販売する権利を与えます。

第三条独占権

一、取引：「売り手」は「商品」を予約、譲渡、または他の方法で「地域」内のX商以外のいかなる個人、番号または会社に「商品」を取得させてはいけません。

二、委任：「売り手」は「地区」内のX商以外の他の個人、行番号または会社をそのディーラー、代表者または代理人として任命してはいけません。

三、引合：「売り手」は「地域」内の任意の取引先から「製品」に関する引合を受けました。全部X商に提出します。

四、再輸入：「売り手」は他人が「地域」で「製品」を販売することを防止するために適切な措置を講じるべきで、「商品」を「売り手」に販売してはいけない。知っているまたは理由があれば、「地域」内で「製品」を再輸入または販売する第三者を信ずるべきである。

一、価格：X商に与える価格と条件はいつでも「売り手」とX商が合意しなければならない。この価格と条件の確定は正常な貿易慣例と常に存在する市場競争状況を考慮して、双方が販売から相当な利益を得るべきである。

二、単独契約：具体的に製品を買う時、双方は単独契約を締結するべきです。

三、最優遇条項の「売り手」声明は、本協定の各条項が「売り手」であり、現在ディーラーとメーカーに最も優遇されている条項を与えています。今後、「売り手」が他のディーラーまたはメーカーに「製品」を販売する場合、本契約より買い手に有利な条件を提供する場合、「売り手」は直ちに書面でX商に通知し、X商にこのより有利な条件を提供します。

「売り手」は下記の点でX商に協力することに同意します。

一、自費でサンプルと提供できる広告資料を提供します。

二、現行の国内価格表を提供し、価格表内の任意の予定の変更を速やかにX商に通知する。

三、「商品」の売り込みに役立つ意見をよく提供します。

一、「地域」で「製品」を販売し、お客様にサービスするために、自費で営業能力のある機関を提供し、維持し、「売り手」に有利な「地域」内の各種販売機会を利用するために、あらゆる努力をして制定された販売指標を達成すること。

二、「売り手」に「製品」の販売に関する詳細報告書を提供し、「地域」内の各種販売機会と競合者の販売活動に関する情報をできるだけ多く提供する。

本契約に基づく「売り手」とX商の契約期間内の関係は、売り手と買い手の関係だけです。

いずれの当事者もいずれの第三者に対して他方を代表したり、他方の名義で契約を締結する権利はありません。

本契約は代理権を発生していません。もしいずれかの一方が他方の代理人の名義または他方の代理人の名義で行動し、他方が損失を被った場合、その損失をもたらした一方は、被害者の一方がこれによる損失と費用を負担しないようにしてください。

双方はいかなる代理、パートナー、合弁企業または雇用主と従業員との関係を確立するつもりはない。

一、特許：X商は商業上の目的のために「商標」と「専名」または彼らの略称または名称を使用し、そして自分を「地区」内の「製品」の販売店と表記しなければならない。

二、登録：X商が要求した場合、「売り手」は自費で「商標」と「専名」として「地区」内で申請し、正式に登録し、その効力を維持しなければならない。

本契約は年月日より発効し、有効期間は年とする。

発効日から一年後に、双方は当時双方の合意した条項と条件によって本協議をもとの定めた年の期限によって一期または数期延長することを協議しなければならない。もし双方が期限の延長に失敗した場合、いかなる一方も九十日前に書面で他の当事者に通知して本協議をキャンセルまたは終了する場合を除き、本協議はこれから一年を期限として更新するものとみなす。

下記の状況と条件があれば、本協議も終了するべきである。

いずれかの当事者が本契約の実質的行為に違反している場合、他方は書面で当事者に通知し、このような違約行為を述べ、当該当事者がこの違約行為を本節の規定によって是正しない限り、他の一方は本協定を終了すると説明している。

本契約は、この通知が発令されてから90日間以内に是正されていない場合、この事実に基づいて上記90日間の期限切れに直ちに終了するか、または

いずれかの当事者が破産法または債務者救済法に基づいて破産申請またはその他の救済申請を提出することに同意した場合、または破産と裁定されたり、解散したり、清算したり、債権者に対していかなる譲渡をしたり、またはその当事者に対して産業管理者または類似人員を指定した場合、上記のいかなる状況においても、他の当事者はいかなる場合でも書面で直ちに本契約を終了するか、または

三、本契約に規定された不可抗力事由により、協議の一方が×日期限を超えてもまだその義務を履行できない場合、他方はいかなる時にも書面で通知して直ちに本契約を終了することができる。

本契約の終了前に双方の間ですでに発生していて、まだ解決されていないいかなる債務も、または本契約の終了前に一方の違約によって発生した他方の損害賠償請求権は、本契約の終了の影響を受けない。

一、規格：「売り手」はX業者に保証し、すべての「製品」は「地域」内の標準に合致しており、販売でき、そして販売目的に適合する。

「売り手」と「製品」は原料と製造工程の両方に品質基準を満たしていることを保証します。

二、損失を免れる：「製品」が品質が劣ると指摘された場合、または特許、商標の侵害、または「地域」で製品を販売または使用したことによるその他のいかなる類似の責任事由でも、「売り手」はX商を保護し、損失を受けないようにする。

三、品質：X商がいかなる「製品」の品質が劣悪であることを発見した場合、この事実を「売り手」に通知し、「売り手」はX商の要求によって直ちに交換またはX商に補償し、その費用は「売り手」が自分で負担する。

上記の振替または補償による損害に対して、X商はその賠償権を失わない。

一、不可抗力

本契約のいずれかの一方が非制御可能な事由により直接または間接的に任意の遅延または本契約及び（または）個々の契約の一部または全部の条項を履行できなくなった場合、この範囲内でその責任を免除されます。このような事由は火災、水害、津波、地震、雷（電気）撃、台風、ハリケーケーン、旋風、疫病、その他の博_;爆発、意外事故、機械的な事故、閉鎖、あるいは故障、天災、強制強制強制、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、略奪、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、略奪、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、暴動、正常な運送手段の欠如、金融恐慌、取引所の閉鎖、輸入または輸出の禁止、政府命令の拒絶、敵対行動またはその他の類型はこれらの原因ではなく、当事者または双方が制御できるものである。

立法または政府行政命令により、いずれかの当事者または双方が本協定による利益を失った場合、双方は本協定の条項を再検討し、いずれかの当事者または双方が本協定に基づき取得した同一の地位を回復する。

不可抗力事由が発生した書面による通知は、影響を受けた方が合理的なスピードで相手方に送付しなければならない。

二、譲渡

本協議のいずれかの当事者は、相手方の事前の書面承認を得る前に、本協議または本協議の中で規定されたいかなる権利と義務を譲渡してはならない。

いかなる譲渡も相手の明確な書面承認を得ない限り、無効とする。

三、商業機密

本契約のいずれかの当事者は、本協定の期限内または満期後×年以内に、相手方と競争するかどうかに関わらず、いかなる個人、行番号または会社に対して、相手方の業務経営または相場に関するいかなる情報または情報を漏らしてはならない。

四、お知らせ

本契約の規定に従って発行されたいかなる通知も英語で書面にし、前払郵便料金の航空書留で、上記に記載されている住所または本契約のいずれかの一方が本節の規定により配達されたその他の住所を通知し、受取人に送付します。

このような通知は郵送後の×営業日に届けるものとみなす。

このような通知が正式に郵送されたものは、この通知を伝達する十分な証明と見なすべきである。

五、法律と貿易条項を適用する

本契約の成立、効力、解釈と履行は、B国の法律に準ずるものとする。

本協定内の貿易条件は最新改訂の「貿易条件国際解釈通則」条項の規定と解釈に従うべきである。

六、仲裁

本規約は本契約の一部であり、分離できず、単独で発効することもできません。

本協議の効力と本仲裁条項の適用範囲に関する紛争は裁判所で解決すべきですが、このような紛争はすでに裁判所で提出され、裁判所で判決された場合、敗訴者は勝訴者弁護士の合理的な公費を含む一切の費用を支払わなければなりません。

その他のすべては本協議または本協議に関し、または本協定に違反する紛争または異議について、双方が善意の協議を通じて和解に至らなかった場合、B国商事仲裁協会が制定した「商事仲裁条例」によって、ある場所で仲裁を通じて最終的に解決しなければならない。

仲裁人の裁決は終局判断と見なすべきで、協議相手に対して拘束力がある。

七、分割可能性

本協定内の各条項は分割可能と見なし、本協定内のいかなる条項の無効は、本協定の残りの条項の効力に影響してはならない。

八、権利の留保

合意のいずれかの当事者がいかなる時にも、他の当事者が本協定のいかなる条項を実行することを堅持しない場合、この条項を放棄するか、または放棄した後、他の当事者がこの条項を実行する権利を堅持すると見なすべきではない。

九、公式テキスト

本契約の正式文書は英語で書くものとし、本契約の解釈は各条項の英文の通常の意味に準ずるものとする。

十、タイトル

本協定の各条項のタイトルは、単なる参考のために設けられ、いかなる条項に規定された内容を制限または影響しない。

十一、全部協議します。

本協定は、双方が本協定の主題に関するすべての合意と理解を含み、かつ、双方が以前に本協定のテーマに関して書面または口頭で提示した任意の性質の議論によって達成したすべての合意と理解を置き換えるものであり、本協定に明文規定がある者を除いて、他の本協定のテーマに関するいかなる条件、定義、保証または声明は、双方に対して拘束力がない。

本契約のいかなる修正、修正、変更または変更については、書面をもって、本契約と関係があることを明記し、協議双方が正式に授権した者または代表が署名する。

証明のために、本契約は一式二部となり、本契約では